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南北朝乱世时期，西魏周主凭借国富民强逐步统一了江北。大将杨坚倚仗其叔父杨林的势力，废周建隋，在长安成就霸业，史称隋文帝。
文帝晚年昏庸，次子杨广野心勃勃，广结党羽，不断铲除异己，杀兄杀父后谋得帝位，自称隋炀帝。朝臣伍建章不甘与其同流合污，被满门抄斩。
其子伍云召不在京师，免遭其难，闻讯后起兵造反，不久便被镇压。
乱世之中，各路英豪揭杆而起，或是占山为王或是投靠边陲大将自立一国。山东好汉秦琼本是济州府一名捕快，为人正直豪爽，深得一干绿林英雄仰慕。秦琼好友程咬金、尤俊达因劫了当朝重臣——靠山王杨林押送的皇杠，身陷大牢。秦琼为救好友，与王伯当、单雄信、徐茂公等能人异士歃血为盟，破了山东大牢，救出各位豪杰，反出朝廷。
众位好汉不甘昏君统治，聚义瓦冈寨，与日渐衰落的隋朝分庭抗礼，几次打退来自朝廷的围剿大军。隋朝大将邱瑞、裴氏父子等也因不满隋炀帝荒淫统治，阵前倒戈，归顺了义军。隋炀帝不以为戒，仍旧骄奢无度，为自己游乐，强开运河，终于招致天怒人怨，反兵四起。十八路反王大军中，隋朝旧臣——唐国公李渊更是占尽优势得尽民心，秦琼等众位好汉均顺应形势先后投至李渊帐下。隋炀帝无道，最终被奸臣字文化及逼迫而死。天下无主，各路反王为争帝位互相残杀，秦琼等英雄协助李渊之子秦王李世民，智降了猛将尉迟恭，先后打败定阳王刘武周，宋义王孟海公……一统天下，建立大唐。