讨伐董卓之战结束后,各地方军阀对东汉皇帝政权已不加理会,转而发展各自的势力。原董卓部下张济因军中缺粮,途径荆州南阳掠夺,在攻打穰城时战死。其军队由侄子张绣继承后,反被荆州牧刘表安置在宛城,联手抵御曹操。孙坚在攻打刘表据有的襄阳时战死,其子孙策投奔袁术后向他借兵,带领孙坚旧部于196年到199年间在江东四处征战。最后孙策独领江东,与刘表对峙,并等待时机北上中原。197年袁术于寿春称帝,国号“成”,最后被曹操及刘备攻灭。194年益州牧刘焉病死,其子刘璋接任,与汉中的张鲁决裂,两方对峙。马腾、韩遂等人则于凉州、雍州一带各自发展势力。公孙瓒击败刘虞后雄踞幽州,最后被袁绍灭亡。东迁的吕布先是夺取曹操的兖州,被击败后先附刘备,接着夺其领地徐州,最后被曹操于下邳抓获处死。刘备继任病故的陶谦成为徐州牧,但先后因吕布及曹操而失去徐州,不得不依附河北袁绍,后又逃到汝南试图建立势力。
此时期各势力中成绩最突出的是袁绍与曹操,袁绍先用计占据韩馥的冀州,继而打败田楷、臧洪、公孙瓒等人,掌握青、冀、幽、并四州,雄霸河北,气势强劲。曹操四处征战,收编黄巾军余部男女老少约十万人,择其精锐组成了著名的“青州军”,几经转折,控制了兖州。曹操奉立东逃的献帝于许昌后,借由朝廷名义来讨伐各地群雄;先后破袁术、灭吕布、降张绣、逐刘备。势力发展成兖、豫、徐三州、部分司隶、雍州等中原地区。由于袁曹双方的势力持续壮大,最后发生了决战。公元200年曹操通过官渡之战大败袁绍,又通过几年时间,消灭了袁绍三个儿子袁谭、袁熙、袁尚的势力。通过北征乌丸以及平定辽东公孙康,曹操基本上统一了北方。