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引火打劫的初衷,开门揖盗的结局

书评人:李治华 2012-03-16 07:53 赞[0] 收藏

 《门口的野蛮人》不是一部坐在电脑前海马行空的想象出来的精彩大戏,也不为了迎合市场的猎奇之作,而是作者结合权威资料,并采访了那场被誉为“世纪大收购”的雷诺兹-纳贝斯克(RJR Nabisco)公司收购案的大多数当事人后所创作的一部长篇小说,因为它的真实性、文学性和所涉领域的专业性,使得这部成书于20多年前的长篇小说,不但被改编成电影,而且作为金融资本和公司治理方面的经典案例。 
 
雷诺兹-纳贝斯克公司收购案,之所以被誉为“世纪大收购”,至少有以下几个主要原因,一是这场收购案的规模空前。二是杠杆收购引进的垃圾债券给企业后续经营带来麻烦。三是收购案将资本的嗜血和人性的贪婪演绎的淋漓尽致。下面通过分析该收购案的主要过程进行逐一验证。 
 
这场收购案不但以最终250亿美元的收购价震惊世界,使后来的各桩收购交易望尘莫及。而且其参与主体RJR纳贝斯克公司、KKR、摩根士丹利、第一波士顿、美林等公司,无论在当时,甚至在20年后的今天仍然是业内“大而不能倒”的寡头。 
 
被收购的RJR纳贝斯克公司,当时它是美国排名第十九的工业公司,雇员14万,拥有诸多名牌产品是美国最大的食品和烟草生产商。 
 
最终以竞价收购RJR公司的KKR(科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司 )使美国第一家杠杆收购公司,并有着突出的业绩表现,它擅长MBO,也就是通常说的“管理层收购”。 
 
其它或直接,或间接参与的投资银行还包括摩根士丹利、第一波士顿、美林等,更是华尔街的代名词,有这些公司在后面的推波助澜,这场收购案想要不精彩都很难。 
 
这场收购案的发起者是以罗斯•约翰逊为核心的RJR管理层,罗斯•约翰逊,这是一个在经营管理上没有太多能耐,40岁的时候在美国企业界还默默无闻。但在一家猎头公司的帮助下,他时来运转短短三年时间,他成为RJR纳贝斯克公司的CEO。约翰逊敢于创新,在他的领导下,雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10亿美元产值的产品。但是,在控制了RJR纳贝斯克的董事会后,约翰逊彻底改变了这家企业,尤其是雷诺兹烟草公司。这家公司虽然现金充足,但是文化上相对保守、封闭,企业管理者早已没有了创始人的创造性和进取心,决策上也是谨小慎微,鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新,他最大的爱好是花大把的钱。 
 
管理上的无能和消费上的奢华,使得约翰逊把眼光瞄向了管理层收购。但是,一般的LBO过程中,投资银行家都会事先和目标企业的管理层达成共识,以双方都认可的价格和融资方式完成收购,同时对收购以后的企业管理和资产重组也做出安排,尽量降低成本,提高效率,同时出售资产用来还债。但是,初期和约翰逊达成共识的不是KKR,而是希尔森公司,但是,随着约翰逊管理协议和“金降落伞计划”的曝光,激怒了RJR纳贝斯克公司的股东和员工。约翰逊这种贪婪的做法,使管理层收购失去了民众的支持。 
 
作为竞标者的KKR,在事先并不知情的情况下,与管理层之间没有沟通,他们甚至连这家企业的资产情况都不知道,在希尔森不得不退出后,KKR最后只能以竞价的形式参与其中。在最后一轮竞标中希尔森的报价和KKR仅相差1美元,为每股108美元。但是使RJR纳贝斯克公司股东做出最后决定的不是收购价格的差异。 KKR保证给股东25%的股份,希尔森只给股东15%的股份;KKR承诺只卖出纳贝斯克一小部分的业务,而希尔森却要卖掉所有业务。除此之外,股东们还列出了其他十几个不同点。另外,希尔森没能通过重组证实它的证券的可靠性,在员工福利的保障方面做得不到位。正因为这些原因,公司股东最终选择了KKR公司。KKR以每股109美元,总金额250亿美元,获得了这场争夺战的胜利。但是正因为这不合常规的LBO方式,使得这场看似规模空前的收购案,除了股东获利外,对于公司的后续发展和员工的切身利益,均无多大改观,这从收购之后的经营情况可以看出。 
KKR本身动用的资金仅 1500万美元,而其余99.94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔.米尔肯(Michael Milken)发行垃圾债券筹得。KKR遗留下来的问题不仅仅是少得可怜的资金回报,还在于引进的其他行业领导人的失败。无论是运通公司请来路•杰斯特勒(Lou Gerstner),还是ConAgra的查尔斯(Charles Harper),他们既没有半点烟草从业经验,而且对这一行也没有热情。在业绩持续下滑后,1995年初,KKR不得不又剥离了雷诺兹•纳贝斯克的剩余股权,雷诺兹烟草控股公司再次成为一家独立公司,而纳贝斯克也成为一家独立的食品生产企业,雷诺公司和纳贝斯克公司又回到了各自的起点。在2003年上半年,雷诺兹的销售额比前一年下降了18%,仅为26亿美元,而营业利润下降了59%,为2.75亿美元。 
 
资本的本性就是嗜血,而管理层一旦背离了忠诚勤勉的职业精神,势必会借助嗜血的资本来满足自己的私欲。从道德的高度去批判MBO显得毫无意义,因为,正如房西苑在《门口的野蛮人》中所说的,这是一个开门揖盗的结局。约翰逊自以为机关算尽,希望借助“华尔街”这一帮“野蛮人”达成自己的目的,却不知不觉中引进了一群“强盗”。资本的嗜血和人性的贪婪,谁才是真正的强盗? 
 

门口的野蛮人:历史上最著名的公司争夺战

作者:(美)伯勒 (美)希利亚尔 张吴 何淑燕

出版社:机械工业出版社

出版时间:2004-05-01

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